擬購中匯影視100%股權、墨鹍科技68.43%股權及智銘網(wǎng)絡49%股權，交易書提示智銘網(wǎng)絡存業(yè)績承諾風險

三七互娛的“泛娛樂帝國”收獲了新戰(zhàn)果。8月2日，三七互娛公布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書，擬分別收購中匯影視100%股權、墨鹍科技68.43%股權及智銘網(wǎng)絡49%的股權，交易總對價為25.6億元。

經(jīng)過兩年的并購，三七互娛在2015年度所持有的頁游平臺市場份額僅落后于騰訊，處于行業(yè)第二的位置，市場份額達到了13.5%。三七互娛在泛游戲圈的定增并購大戲推升了公司的市值，自2014年底到2015年底，吳氏家族的身價從42.55億上升到131.52億元。

在頁游不斷下滑的趨勢下，收購手游和影視公司成為三七互娛的第一選擇。不過標的公司智銘網(wǎng)絡存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)以及補償無法實施的風險。

上海墨鹍估值兩個多月增近3億

三七互娛于8月2日發(fā)布了重組預案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購中匯影視100%股權、墨鹍科技68.43%股份和智銘網(wǎng)絡49%股權。交易總對價為25.6億元。

其中，中匯影視評估增值率為583%，墨鹍科技評估增值率為2109%，智銘網(wǎng)絡評估增值率為2336%。

上海墨鹍成立于2013年，目前主要從事研發(fā)制作移動端網(wǎng)絡游戲以及移動游戲運營業(yè)務，墨麟股份是其控股股東。

2016年2月，三七互娛“孫公司”西藏泰富作價4億元受讓墨麟股份所持有的上海墨鹍全部30%股份。以此推算，上海墨鹍的估值已經(jīng)達到了13.3億元。

當三七系資本首次踏足上海墨鹍時，后者的凈利潤為1824.4萬元，但凈資產(chǎn)為-2124.8萬元。對于13.3億元的估值，上市公司表示這主要是由于上海墨鹍產(chǎn)品進入變現(xiàn)階段，同時上海墨鹍的研發(fā)能力有利于上市公司的協(xié)同發(fā)展。在此次增資中，上海墨鹍并不承擔任何業(yè)績承諾。

根據(jù)披露內(nèi)容，上海墨鹍2016年1月的營收較之2015年增至2162.1萬元，增幅高達65.25%。這主要由于上海墨鹍主要收入來源產(chǎn)品《全民無雙》受到市場好評，流水持續(xù)增加， 使得上海墨鹍收入增加。

新京報記者查詢發(fā)現(xiàn)，2016年1月，上海墨鹍的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-384.4萬元。截至此時，上海墨鹍游戲產(chǎn)品《全民無雙》雖取得了好業(yè)績，但由于與運營商的匯款周期問題，較多的應收賬款暫未收回。在應收賬款尚未入賬的情況下，營業(yè)收入?yún)s將此“搶先”算入，凈利潤也就隨之提高。

在本次的交易中，上海墨鹍68.43%的股權交易價格達到了11.1億元，公司整體估值為16.2億元，增值率為2108.66%。兩個多月的時間，上海墨鹍的估值又推升了2.9億元。上市公司對此表示，這主要因為上海墨鹍的主打游戲產(chǎn)品除了《全民無雙》、《決戰(zhàn)武林》也進入了正式運營狀態(tài)，發(fā)展預期產(chǎn)生了更為積極的變化。

新京報記者從工商資料了解到，三七互娛總經(jīng)理李衛(wèi)偉自2015年6月份開始，擔任墨麟股份的董事。

智銘網(wǎng)絡今年業(yè)績承諾增39倍

三七互娛擬收購股權的另一家公司智銘網(wǎng)絡成立于2014年，主營計算機網(wǎng)絡技術開發(fā)咨詢、動漫設計。

智銘網(wǎng)絡屬于游戲代理發(fā)行商，其代理發(fā)行及聯(lián)合運營的分成收入主要來源于第三方游戲平臺渠道商的分成，營業(yè)成本則包含了CP分成與渠道分成兩大塊。

目前，該公司代理有《傳奇霸業(yè)》、《夢幻西游》等游戲。

根據(jù)交易，三七互娛擬作價2.55億元收購智銘網(wǎng)絡49%股權，公司整體估值為5.22億元，溢價率高達23.36倍。

未來三年（2016-2018年），智銘網(wǎng)絡的承諾扣非歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4000萬、5000萬和6250萬元。相較于2015年的凈利潤99.64萬元，2016年歸母凈利潤增長率達39倍。

按照業(yè)績承諾，該公司在2016的5月到12月末，還將面臨2763.64萬元的凈利潤增長要求。

根據(jù)交易草案，2017年-2019年，智銘網(wǎng)絡的毛利潤率為17.38%、18.63%以及18.62%。對應的凈利潤率則為11.97%、12.82%和12.86%。而2015年，該公司的毛利率和凈利率則分別為7.59%和0.36%。

對此，智銘網(wǎng)絡表示，此前為獲市場影響而開發(fā)的《夢幻西游》流水權重較高，但毛利率為負，隨著該項游戲的運營合同產(chǎn)生的收入占比逐年降低，智銘的地位逐漸穩(wěn)固，游戲市場趨于成熟，未來，盡管營收水平增長率放緩，但毛利率水平會逐漸上升到業(yè)內(nèi)合理水平，高于報告期內(nèi)數(shù)值。

8月5日，新京報記者就未來的主要盈利游戲業(yè)務致電智銘網(wǎng)絡，但電話無人接聽。

業(yè)內(nèi)普遍認為，不論國內(nèi)國外，渠道商目前都處于一個較為強勢的地位。隨著國內(nèi)游戲產(chǎn)品越來越多，主流游戲渠道商的資源也愈發(fā)緊俏，渠道推廣費用走高趨勢明顯，這也將在未來進一步推高發(fā)行代理商的營業(yè)成本，對毛利率增加有不利影響。

一股東提前轉(zhuǎn)讓三七互娛股權

2014年底，證監(jiān)會批準了順榮股份作價19.2億元收購三七游戲60%股權的交易案，2015年2月，順榮股份正式更名為“蕪湖順榮三七互動娛樂股份有限公司”，自此搭上了游戲業(yè)的發(fā)展快車。

從2015年財報以及2016年一季度財報來看，三七互娛的財務表現(xiàn)十分醒目。在A股的全部8家上市網(wǎng)絡游戲類公司中，三七互娛營收領跑，達到了11.87億元，凈利潤為2.11億元。相比，營收排名第二位的愷英網(wǎng)絡營收則為6.23億元，凈利潤為1.02億元。

三七互娛的主營業(yè)務是頁游。伴隨著頁游的失勢，三七互娛的盈利能力也在下降。2015年財報顯示，該公司網(wǎng)絡游戲行業(yè)毛利率為62.82%，跌幅為5.94%。

三七互娛未在2016年一季度報中披露對應數(shù)據(jù)，新京報記者以既有營業(yè)收入、營業(yè)成本進行估算，三七互娛一季度整體毛利率約為59.7%。

在頁游增速放緩的態(tài)勢下，持有三七互娛股票的一些公司已做出了反應，變現(xiàn)離場。

2016年6月21日，奧飛娛樂發(fā)布公告，將持有的廣州奧娛叁特文化有限公司股權進行轉(zhuǎn)讓。奧娛叁特的主體資產(chǎn)即為三七互娛股票。至披露日，奧娛叁特共持有三七互娛2361.28萬股股票。

深圳辰海匯智能科技有限公司作價3.4億元收購奧娛叁特100%股權，其中奧飛娛樂所持有的90%股權的價格合計3.06億元。上述股票的解禁日為2019年1月12日，此舉也被業(yè)內(nèi)解讀為提前變現(xiàn)。

根據(jù)公告，奧飛娛樂表示，此舉意在有效避免未來資本市場波動所帶來的股票價值變化，鎖定投資收益，降低投資風險。