有著桂林旅游(000978，SZ)背景的桂圳公司，其投資開發(fā)的“天之泰”項目卻落到了“爛尾”的境地，令人嘆息。更令人感到唏噓的是，桂圳公司還接連遭遇二股東以及大股東討債，甚至被起訴。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，桂林旅游8月3日發(fā)布公告，稱已起訴桂圳公司欠款未還，并申請了訴前財產(chǎn)保全。

這也揭開了桂圳公司大股東與二股東之間的糾紛：桂林旅游聲稱，起訴的真正目的，是為了保全并控制桂圳公司相關(guān)資產(chǎn)以免被桂圳公司現(xiàn)任二股東文良天的妻子、桂圳公司原股東、現(xiàn)債權(quán)人之一，劉美希以償還債務(wù)為由所變賣。

桂林旅游還公告稱，桂圳公司自被收購至今，幾乎未有營業(yè)收入。桂林旅游相關(guān)人士表示，原因之一是二股東文良天不愿按持股比例繼續(xù)投資。

然而文良天卻表示，在“天之泰”土建工程接近封頂時，桂林旅游在未經(jīng)合法程序的情況下，以大股東身份“突襲”劃走了桂圳公司賬戶上的2500萬元建設(shè)資金，直接導(dǎo)致了“天之泰”的停工。

桂林旅游相關(guān)人士向記者承認(rèn)劃走了2500萬元，但解釋稱“2500萬元遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠項目建設(shè)；錢本來也是借給桂圳公司的，拿回來為了還上市公司的貸款”，并稱當(dāng)時桂圳公司已經(jīng)“運作不正常了”。

桂圳公司資產(chǎn)被查封

說起來，這是一個令人傷感的故事——那些年，我們一起投資的公司，如今卻成了我們共同的被告。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，不僅桂圳公司目前投資的“天之泰”項目成了爛尾樓，桂圳公司本身也接連遭到大股東及二股東方面的追款起訴。

3年前，桂林旅游斥資1.014億元從自然人文良天、劉美希夫婦手中收購桂圳公司65%的股權(quán)，成為桂圳公司第一大股東；文良天則持有桂圳公司剩余股份，為第二大股東；劉美希退出桂圳公司股東行列，擔(dān)任董事職務(wù)。

退出股東行列的劉美希，與桂圳公司的“糾葛”并未停止。8月3日，桂林旅游披露了關(guān)于桂圳公司的訴訟判決公告，稱由于借款糾紛，去年劉美希起訴桂圳公司，并于今年6月得到桂林市中級人民法院的二審判決：欠債還錢，連本帶利。根據(jù)桂林旅游公告披露，桂圳公司需要償還劉美希借款約734萬元，并支付利息。

作為大股東的桂林旅游公告表示，桂圳公司“目前難以以現(xiàn)金償還”，劉美希如果以二審判決為依據(jù)申請法院強制執(zhí)行，變賣桂圳公司資產(chǎn)進(jìn)行還款，“對公司本期或期后利潤的影響額尚難以準(zhǔn)確預(yù)計或判斷”。

為此，桂林旅游于8月1日向桂林市中級人民法院提交了《民事訴狀》，要求桂圳公司立即歸還借款8612萬元及利息，并稱目前已申請訴前財產(chǎn)保全。

根據(jù)訴訟公告，從2013年10月至2014年7月，桂圳公司多次向桂林旅游借款，累計借款9217萬元(本金)，2015年1月至2016年2月期間，桂圳公司又向桂林旅游借款1942萬元(本金)，然而，桂圳公司迄今僅還借款本金2547萬元，尚欠借款本金8612萬元，以及利息786.2萬元。

桂林旅游稱起訴控股子公司，目的是為了保全并控制桂圳公司的相關(guān)資產(chǎn)，以免被桂圳公司債權(quán)人劉美希以判決書為依據(jù)，以償還債務(wù)為由所變賣。

據(jù)湖南聞勝律師事務(wù)所律師劉凱介紹，財產(chǎn)保全僅是防止債務(wù)人惡意轉(zhuǎn)移責(zé)任財產(chǎn)的一種手段，“人民法院接受申請后，只要申請人提供的擔(dān)保符合條件，即可作出立即生效的保全裁定。”

據(jù)披露，桂林市中級人民法院根據(jù)桂林旅游提出的訴前財產(chǎn)保全申請，查封桂圳公司名下資產(chǎn)包括7套住宅、7套商鋪及157個地下層停車位，估價為5000萬元。

如何出資成糾紛

雖說現(xiàn)在大股東、二股東都爭相把桂圳公司起訴至法院，但在“那些年”里，桂圳公司與大股東、二股東之間，也有甜蜜回憶。遺憾的是，合作不久，2014年12月底，“天之泰”項目連土建工程都沒來得及封頂，便迎來階段性停工厄運。

公開資料顯示，桂圳公司成立于2004年6月9日，初始注冊資本1000萬元，是一家集房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、銷售等業(yè)務(wù)為一體的房地產(chǎn)開發(fā)三級資質(zhì)企業(yè)。

收購時，桂林旅游表示，收購將一進(jìn)步推進(jìn)公司由純旅游型企業(yè)向旅游與旅游地產(chǎn)協(xié)調(diào)發(fā)展型企業(yè)轉(zhuǎn)型，由相對傳統(tǒng)的旅游產(chǎn)品和業(yè)務(wù)向高端、休閑、多元型產(chǎn)品和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

據(jù)了解，收購后，桂林旅游與文良天還按持股比例分別對桂圳公司增資3250萬元以及1750萬元，增資資金主要用途便是“天之泰”項目的前期啟動。

“增資完成后，(增資資金)運作這個項目是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，我們?yōu)榱梭w現(xiàn)大股東的誠意，(至今)我們單方面墊資數(shù)千萬，對方?jīng)]有墊付資金。”桂林旅游相關(guān)人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時稱，收購桂圳公司至今，二股東文良天方面從未出資，即使是劉美�，F(xiàn)在所追討的700余萬欠款，也是在收購前就存在的，并不是合作期間劉美希對項目的墊資。

對此，文良天則有不同說法。他表示，收購后，他與桂林旅游存在分工的不同，根據(jù)協(xié)議，“天之泰”項目建設(shè)資金來源并不包括“按持股比例投資”。

“重組的企業(yè)肯定是各有優(yōu)勢，我們沒有資金的優(yōu)勢，但是我們在行業(yè)內(nèi)有運營的優(yōu)勢，所以我們在分工上就有所不同，我是負(fù)責(zé)項目報建，這個在股權(quán)轉(zhuǎn)讓上面也講得很清楚�！蔽牧继煺f道。

而據(jù)桂圳公司相關(guān)人士提供的一份《桂林桂圳投資置業(yè)有限責(zé)任公司董事會會議紀(jì)要》資料顯示，根據(jù)桂圳公司董事韋玉龍關(guān)于“天之泰”項目2014年資金計劃情況的說明，資金來源主要通過股份公司(指桂林旅游)集團融資和盤活桂圳公司資產(chǎn)回籠資金來解決。

桂林旅游方面則表示，并沒有正式協(xié)議規(guī)定必須由桂林旅游單方面出資，“我們認(rèn)為，在接下來的再投入，應(yīng)該雙方同比例出資，以前我們墊付了，也算是支持了。再有新增的投資，應(yīng)該同比例支持，這應(yīng)該是合情合理的，但對方予以拒絕�！惫鹆致糜蜗嚓P(guān)人士表示，二股東不愿意按比例出資項目建設(shè)資金，導(dǎo)致了“天之泰”暫時停工。

桂林旅游劃走2500萬

“他們(桂林旅游)說項目停工是因為我沒出錢，完全就是利用大股東掌握著桂圳投資的身份。”據(jù)文良天對《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，“天之泰”項目停工，背后另有原因。

文良天稱，導(dǎo)致“天之泰”項目停工的直接原因，是大股東桂林旅游強行劃走了一筆2500萬元的建設(shè)資金，導(dǎo)致桂圳公司資金緊張，難以繼續(xù)投入。

據(jù)文良天介紹，2014年12月17日下午，桂圳公司正在召開董事擴大會，桂林旅游相關(guān)負(fù)責(zé)人在未經(jīng)桂圳公司董事會同意的情況下，指使桂林旅游財務(wù)人員利用掌控桂圳公司銀行賬戶的便利，將桂圳公司銀行賬戶中的2500萬元建設(shè)資金劃入桂林旅游銀行賬戶，“明目張膽地將天之泰項目的資金轉(zhuǎn)走。”

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者拿到的桂圳公司財務(wù)審批暫行規(guī)定，財務(wù)審批流程為“經(jīng)辦人-分管領(lǐng)導(dǎo)-財務(wù)審核-財務(wù)總監(jiān)審核-總經(jīng)理審核-董事長審批”。此外，企業(yè)工商資料顯示，桂圳公司董事長為石斌，總經(jīng)理為劉美希。

“大股東抽走這一筆錢，除了桂林旅游董事長劉濤和負(fù)責(zé)財務(wù)的，沒有人知道，包括桂圳公司董事會�！蔽牧继毂硎荆�至2014年11月，“天之泰”項目已經(jīng)局部封頂，整個項目封頂只需約600萬元即可，“2500萬元水電也可以做完，那時候如果還有資金困難，我就可以招商了。但現(xiàn)在沒有竣工，一切的商業(yè)活動都無法往下走。”

桂林旅游相關(guān)人士向記者承認(rèn)劃走了2500萬元，但稱這與項目停工并無關(guān)聯(lián)，“當(dāng)時已經(jīng)在商定要停工，停工了，你資金放在那里干什么呢？”

此外，據(jù)桂林旅游方面介紹，當(dāng)時雖然接近土建工程封頂，但土建工程只是整個項目的一部分，在2014年11月，整個項目只完成了不到1/3，距離整個項目完成仍需要8000萬元~1億元資金投入。

桂林旅游方面解釋稱，臨時劃走2500萬元是為了還貸，因此沒來得及開會，“事實上，這個事情是因為公司有到期的貸款要還，這筆資金本來就是我們股份公司(指桂林旅游)單方面墊付的錢，我們當(dāng)時有到期的貸款，數(shù)字很大；我們就拿回墊付的2500萬元，來解決我們的壓力問題�！�

“這個2500萬元算借款嗎？如果算的話，桂林旅游可以直接拿回來嗎？”記者問�！斑@個的話，我覺得，桂圳公司后來的運作是不正常的，也不規(guī)范，溝通不暢，兩個股東之間已經(jīng)發(fā)生了分歧和矛盾�！惫鹆致糜蜗嚓P(guān)人士回答。

根據(jù)記者從桂圳公司拿到的銀行流水憑證顯示，2014年12月17日，桂圳公司兩個銀行賬號分別付款2460萬元及40萬元，收款方均為桂林旅游，項目備注顯示為還借款。