轉(zhuǎn)讓*ST昆機股權(quán)，沈機集團可謂賠了夫人又折兵。

今年2月*ST昆機公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易流產(chǎn)后，隨即股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉事三方均被監(jiān)管層以信息披露存在重大遺漏為由通報批評，甚至本次交易的財務(wù)顧問中德證券也被證監(jiān)會立案調(diào)查。

中德證券首先收到證監(jiān)會罰單。9月20日，山西證券(002500)公告，控股子公司中德證券收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，責(zé)令中德證券改正，沒收業(yè)務(wù)收入300萬元，并處以300萬元罰款；對財務(wù)顧問主辦人李慶中、王鑫給予警告，并分別處以5萬元罰款。

沈陽機床(000410)和*ST昆機的罰單也如期而至。9月22晚間，兩家公司雙雙披露證監(jiān)會的《行政處罰事先告知書》，其中對昆明機床給予警告，并處以 40 萬元罰款；對昆明機床時任董事長王興和董事會秘書羅濤給予警告，并分別處以 15 萬元罰款；責(zé)令沈機集團改正，給予警告并處以 50 萬元罰款；對沈機集團董事長關(guān)錫友和財務(wù)總監(jiān)劉云俠給予警告，并分別處以 20 萬元罰款。

交易多方被通報批評

上溯公告顯示，本次交易源于去年11月。2015年11月11日，*ST昆機披露公告，控股股東沈機集團持有的25.08%公司股份全部轉(zhuǎn)讓給紫光卓遠。這與沈機集團持股數(shù)量相同，意味著沈機集團欲徹底“清空”昆明機床。

2015年11月，沈機集團和紫光卓遠分別發(fā)布《簡式權(quán)益變動報告書》和《詳式權(quán)益變動報告書》。同時，*ST昆機披露非公開發(fā)行方案，與紫光卓遠同屬清華控股的啟迪科服投資管理(北京)有限公司擬參與認(rèn)購4.88%的發(fā)行股份。受讓前述公司股份和認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份后，清華控股將間接持有*ST昆機29.96%的股份，成為公司的實際控制人。

隨后，在2016年2月15日午間，*ST昆機以重大事項未公告為由申請股票緊急停牌。2月17日，*ST昆機發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項終止暨股票復(fù)牌提示性公告》，相關(guān)方正式確認(rèn)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動解除，非公開發(fā)行方案也一并終止。

*ST昆機股權(quán)轉(zhuǎn)讓重大事項涉及公司實際控制權(quán)的變化，對投資者預(yù)期和股價影響重大。*ST昆機披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后2015年11月19日復(fù)牌，短短六個交易日股價漲幅高達51.98%。但隨著轉(zhuǎn)讓流產(chǎn)，股價也隨之一落千丈。

屋漏兼逢連夜雨。今年4月1日，*ST昆機剛被上交所實行退市風(fēng)險警示，這已經(jīng)是繼2014年以來因為兩個財年連續(xù)虧損而“戴帽”。但股份轉(zhuǎn)讓交易更引來監(jiān)管層的調(diào)查。

今年7月1日披露的通報批評文件中，上交所對*ST昆機和時任董事長王興、時任董事會秘書羅濤、沈機集團、紫光卓遠予以公開譴責(zé)，對沈陽機床（集團）有限責(zé)任公司時任董事長關(guān)錫友予以通報批評。

多項交易條款未披露

經(jīng)過多月調(diào)查，證監(jiān)會處罰結(jié)果如期而至。

根據(jù)證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，沈機集團披露轉(zhuǎn)讓昆明機床股份的交易中，未有披露兩個重要條款。

上述條款分別是，*ST昆機控股股東須獲得云南省有關(guān)政府部門支持受讓方紫光卓遠成為公司第一大股東的書面文件，云南省工業(yè)投資控股集團有限公司出具書面文件支持并配合完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜（簡稱“獲得云南各部門支持”）；協(xié)議簽署之日起三個月內(nèi)，協(xié)議所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則本協(xié)議自動解除（簡稱“3 個月自動解除”）。

另外，2015 年 11 月沈機集團與紫光卓遠還簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》。截至 2016 年 2 月股份轉(zhuǎn)讓終止，沈機集團未披露該補充協(xié)議。

證監(jiān)會指出，時任昆明機床董事會秘書羅濤收到該正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，向董事長王興匯報，但二人并未將正式協(xié)議與之前的協(xié)議草稿進行核對，未發(fā)現(xiàn)其中增加了“3 個月自動解除”、“獲得云南各部門支持”條款，即安排工作人員進行協(xié)議內(nèi)容的披露工作。當(dāng)日，昆明機床發(fā)布《關(guān)于大股東轉(zhuǎn)讓公司股份簽署協(xié)議公告》，沈機集團已與紫光卓遠簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沈機集團擬向紫光卓遠轉(zhuǎn)讓其持有的昆明機床 25.08%股份。公告中未披露“3 個月自動解除”、“獲得云南各部門支持”條款。

值得注意的是，沈陽機床和*ST昆機今年中報均雙雙虧損。其中*ST昆機上半年凈利潤虧損1.09億元，同比減少462.02%；沈陽機床虧損幅度更大，上半年凈利潤虧損4.44億元，同比下降66.55%。隨著處罰塵埃落定，*ST昆機的保殼或?qū)⒂�加艱難。