10月21日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了新三板強制摘牌的征求意見稿，規(guī)定了十一條強制摘牌條件，包括信息披露嚴(yán)重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營能力存疑和公司治理不健全等。

在新增掛牌企業(yè)數(shù)量持續(xù)高企時，強制摘牌是新三板走向規(guī)模平衡、在二次創(chuàng)業(yè)中提升企業(yè)質(zhì)量的基礎(chǔ)制度。有分析人士認(rèn)為，征求意見稿中的強制摘牌條件較為寬松，但是對主辦券商等中介機構(gòu)的責(zé)任承擔(dān)，以及投資者保護(hù)等仍然停留在框架性階段，還有待進(jìn)一步細(xì)化和深化。

十一條強制摘牌紅線

10月21日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)，規(guī)定了十一條強制摘牌條件，包括信息披露嚴(yán)重失信、欺詐掛牌、持續(xù)經(jīng)營能力存疑和公司治理不健全等。

股轉(zhuǎn)公司表示，新三板自擴容以來，掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場規(guī)模已經(jīng)形成。為了健全市場自凈功能，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰，對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司，將依法強制其股票終止掛牌。

截至10月21日，新三板掛牌公司總量已經(jīng)達(dá)到9255家，并且仍在高速增長，申報掛牌中的企業(yè)數(shù)量就達(dá)到1881家。與新增掛牌數(shù)量高企相比，摘牌企業(yè)卻數(shù)的過來。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，截至目前新三板退市企業(yè)只有65家，其中大部分都是因為轉(zhuǎn)板上市和被并購吸收而主動摘牌。6月30日，朗頓教育(831505.OC)和中成新星(831610.OC)因未能在延期時間內(nèi)發(fā)布2015年年報，被股轉(zhuǎn)公司強制摘牌。

此前，按照股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)細(xì)則，新三板公司被動摘牌的只有兩項條件，一是進(jìn)入破產(chǎn)清算，二是逾期兩個月不披露年報或者半年報。

征求意見稿共列出11條強制摘牌條件。在信息披露方面，新增了最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告。在違法違規(guī)方面，受到中國證監(jiān)會行政處罰、被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者最近36個月內(nèi)累計受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分都觸發(fā)強制摘牌。

此外，掛牌公司以欺詐手段騙取掛牌批復(fù)的，一年都不能開一次股東大會的，找不到主辦券商的，持續(xù)經(jīng)營能力存疑的，都可能被逐出新三板。

聯(lián)訊證券新三板首席研究官付立春告訴《第一財經(jīng)日報》記者，“征求意見稿中的強制摘牌條件相對較為寬松，符合這11個條件的公司摘牌并不冤枉，比如違法、欺詐等，這是任何一個市場都不允許的。意見稿仍屬于框架性階段，還有進(jìn)一步深化細(xì)化的空間。但是新三板野蠻的擴充的時代已經(jīng)結(jié)束了。

雖然新三板上掛牌企業(yè)數(shù)量已經(jīng)超過9000家，但是真正獲得融資和形成交易的公司占比并不高。記者不完全統(tǒng)計，有58.7%的公司自從掛牌以來都沒有過一筆交易和融資。

責(zé)任劃分有待清晰

征求意見稿中，主辦券商既有權(quán)利也有責(zé)任。連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的掛牌公司將被強制摘牌。與上家主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，但未能在三個月內(nèi)找到新主辦券商的也會被摘牌。

而主辦券商也不會因為企業(yè)摘牌就能一身輕松，解除終身督導(dǎo)的包袱。根據(jù)征求意見稿主辦券商等中介機構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)依法對其進(jìn)行查處。

一位券商新三板業(yè)務(wù)人士告訴記者，在注冊制市場化的市場里主辦券商承擔(dān)了很大的義務(wù)責(zé)任，有些企業(yè)存在有各種各樣的問題，對券商的督導(dǎo)工作可能沒有能力配合甚至不愿意配合，甚至不支付持續(xù)督導(dǎo)費，但券商仍要幫助企業(yè)做好信息披露等工作。按照征求意見稿，即使實施強制摘牌，券商可能還會繼續(xù)承壓。

中科沃土基金董事長朱為繹建議，對于主動摘牌的企業(yè)，只要沒有做過融資和交易，沒有損害投資者的利益，可以不追究掛牌企業(yè)或中介機構(gòu)的責(zé)任。對于強制摘牌的企業(yè)應(yīng)永遠(yuǎn)不能重新申請掛牌，并要求券商等中介機構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任，對控股股東或?qū)嶋H控制人、董監(jiān)高以及中介機構(gòu)相關(guān)人員給予永久市場禁入。

投資者保護(hù)是退市制度的重要環(huán)節(jié)。根據(jù)征求意見稿，被強制摘牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進(jìn)行補償。

股轉(zhuǎn)公司表示，投資者保護(hù)應(yīng)以信息披露為中心，在充分揭示風(fēng)險的基礎(chǔ)上，賦予投資者多樣化的權(quán)利保護(hù)方式，投資者自主選擇，自負(fù)其責(zé)。

南山投資創(chuàng)始合伙人周運南對《第一財經(jīng)日報》記者表示，征求意見稿還在原則性層面，實際操作難度較大，并未強制要求設(shè)立專門基金對股東進(jìn)行賠償。他建議參照主板退市的補償規(guī)定，中介機構(gòu)誰失責(zé)誰先承擔(dān)全部補償責(zé)任。