近日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)明家聯(lián)合（300242）等四家上市公司并購(gòu)重組事項(xiàng)進(jìn)行審核，其中三家公司重組方案獲得無條件通過，只有明家聯(lián)合重組遭到否決。明家聯(lián)合此次擬收購(gòu)兩家標(biāo)的公司股權(quán)，加上這兩家，公司在不到兩年的時(shí)間內(nèi)，已經(jīng)試圖收購(gòu)五家公司，可以說是并購(gòu)熱情非常高漲，不過此次證監(jiān)會(huì)的不予通過則像是給公司高漲的并購(gòu)熱情潑了盆冷水。

標(biāo)的盈利能力遭質(zhì)疑

2016年10月19日，明家聯(lián)合的重組方案未能成功過會(huì)。證監(jiān)會(huì)的審核意見為，“明家聯(lián)合重組方案申請(qǐng)材料關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力的披露不充分，同時(shí)公司申請(qǐng)材料披露的關(guān)于標(biāo)的公司的重要數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、不完整”。

據(jù)明家聯(lián)合的重組方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買小子科技合計(jì)86.5%股權(quán)（之前上市公司已持有小子科技13.5%股權(quán)），交易作價(jià)6.06億元；購(gòu)買無錫線上線下合計(jì)90%股權(quán)（之前上市公司已持有無錫線上線下10%股權(quán)），交易作價(jià)為4.03億元；兩家標(biāo)的公司股權(quán)合計(jì)10.09億元，明家聯(lián)合還將同時(shí)募集一定的配套資金。

據(jù)兩家標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，小子科技2015年和2016年1-4月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)754萬元和1151萬元，無錫線上線下2015年和2016年1-4月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1587萬元和802萬元。小子科技股東承諾小子科技2016-2018年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元；無錫線上線下股東承諾2016－2018年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于3500萬元、4600萬元、6000萬元。

對(duì)于證監(jiān)會(huì)表示的公司重要數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確以及公司此后是否會(huì)繼續(xù)推進(jìn)重組，北京商報(bào)記者電話采訪了明家聯(lián)合，公司相關(guān)工作人員回復(fù)稱，“對(duì)于公司是終止此次重組還是繼續(xù)改進(jìn)方案，目前管理層還在討論中，有結(jié)果了會(huì)第一時(shí)間公告，而證監(jiān)會(huì)審核的公司重要數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，公司則不方便透露具體所指”。

公司并購(gòu)熱情高漲

公司從2016年初完成了原有電涌保護(hù)業(yè)務(wù)的剝離，這也標(biāo)志著公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)全面轉(zhuǎn)型升級(jí)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷，從傳統(tǒng)制造業(yè)到移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)的升級(jí)轉(zhuǎn)型。而明家聯(lián)合向互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷轉(zhuǎn)型則主要是靠對(duì)金源互動(dòng)、微贏互動(dòng)、云時(shí)空三家標(biāo)的公司的并購(gòu)，目前這三家公司已經(jīng)成為公司的全資子公司，也是公司目前利潤(rùn)的主要來源。

2014年12月30日,金源互動(dòng)的股權(quán)正式變更至公司名下,金源互動(dòng)成為明家聯(lián)合的全資子公司，2015年9月7日,明家聯(lián)合發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買微贏互動(dòng)100%股權(quán)、云時(shí)空88.64%股權(quán)并配套募集資金重組方案獲得證監(jiān)會(huì)審核通過。截至2015年12月31日,微贏互動(dòng)及云時(shí)空變更為公司的全資子公司，也就是說不到兩年的時(shí)間，明家聯(lián)合完成了對(duì)三家互聯(lián)網(wǎng)公司的并購(gòu)，并打算繼續(xù)并購(gòu)兩家互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)標(biāo)的公司。有業(yè)內(nèi)人士表示，明家聯(lián)合有點(diǎn)并購(gòu)上癮的感覺。

業(yè)績(jī)持續(xù)達(dá)標(biāo)待考

就明家聯(lián)合已經(jīng)完成并購(gòu)的三家公司來看，三家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)都還表現(xiàn)良好，且都完成了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾。

明家聯(lián)合在半年報(bào)中曾預(yù)計(jì)，2016年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)約為1.31億-1.6億元。對(duì)此，有資深投資者表示，如果此前并購(gòu)的三家公司持續(xù)達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，公司則基本面將繼續(xù)表現(xiàn)良好，不過投資者也仍需注意標(biāo)的公司業(yè)績(jī)最終不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

受到明家聯(lián)合重組被否的利空影響，公司股票上周五開盤低開低走，最終收盤下跌5.64%。上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然公司目前還沒有表態(tài)是終止重組，還是繼續(xù)改進(jìn)方案繼續(xù)推進(jìn)重組，但是對(duì)于投資者而言都要做好此次重組夭折的打算，因?yàn)楫吘怪亟M“二進(jìn)宮”再次過會(huì)的概率比較低。