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南洋科技重組難逃規(guī)避借殼嫌疑

2016-11-23 11:18| 發(fā)布者: 田紅麗| 查看: 607| 評(píng)論: 0|來自: 證券市場周刊

  10月31日,南洋科技(002389.SZ)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案,擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,收購彩虹無人機(jī)科技有限公司(下稱“彩虹公司”)100%股權(quán)和航天神舟飛行器有限公司(下稱“神飛公司”)84%股權(quán),其中彩虹公司對應(yīng)股權(quán)預(yù)計(jì)交易價(jià)格為24.16億元,神飛公司對應(yīng)股權(quán)預(yù)計(jì)交易價(jià)格為7.3億元,交易總對價(jià)預(yù)計(jì)為31.46億元。同時(shí),擬募集配套資金不超過14億元,用于彩虹無人機(jī)產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)和新概念無人攻擊機(jī)研制項(xiàng)目。

  上市公司表示,本次資產(chǎn)重組符合軍工裝備資產(chǎn)證券化和高端設(shè)備制造業(yè)發(fā)展的要求,通過本次交易,將豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、提高盈利能力,同時(shí)還將使標(biāo)的公司轉(zhuǎn)換體制機(jī)制,提高效率和效益,吸收社會(huì)資本、優(yōu)化資源配置。

  盡管表明了本次交易的眾多益處,但是交易完成后,上市公司實(shí)際控制人將發(fā)生改變,其規(guī)避借殼之嫌引發(fā)外界猜疑;此外,標(biāo)的公司過往業(yè)績并不亮眼,是否匹配其高達(dá)30億元的身價(jià)尚存疑問,而無形資產(chǎn)在其評(píng)估中所占到的超高比例,也值得投資者關(guān)注。

  規(guī)避借殼引爭議

  南洋科技主營業(yè)務(wù)為電容器專用電子薄膜的制造和銷售,其產(chǎn)品主要包括光學(xué)膜、背材基膜及絕緣材料、電容膜等。預(yù)案顯示,本次并購?fù)瓿珊,將?dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更,這一狀況引起了外界對本次并購是否構(gòu)成借殼的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

  根據(jù)證監(jiān)會(huì)最新修訂的“借殼”規(guī)定,上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi),向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)在資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、購買資產(chǎn)股份數(shù)中,任何一個(gè)指標(biāo)超過上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的期末數(shù)額,均構(gòu)成借殼上市。

  根據(jù)預(yù)案,本次交易前,自然人邵玉田、邵奕興合計(jì)持有上市公司1.49億股股份,為公司的控股股東和實(shí)際控制人,在不考慮募集配套資金的情況下,本次交易后,中國航天空氣動(dòng)力技術(shù)研究院持股比例達(dá)到37.57%,成為上市公司控股股東,航天科技集團(tuán)成為上市公司實(shí)際控制人。

  在實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形下,本次并購標(biāo)的的各項(xiàng)指標(biāo)是否觸及到了“借殼”紅線呢?預(yù)案中表示,彩虹公司和神飛公司在總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤及本次重組發(fā)行股份數(shù)量上均未達(dá)到借殼上市標(biāo)準(zhǔn),因此本次交易不構(gòu)成借殼。盡管如此,其在指標(biāo)數(shù)據(jù)對比上的恰到好處和本次交易前標(biāo)的及上市公司的一連串動(dòng)作,仍然讓人浮想聯(lián)翩。

  預(yù)案顯示,上市公司2015年?duì)I業(yè)收入、凈利潤和股份數(shù)分別為9.23億元、1億元和7.1億股,標(biāo)的資產(chǎn)2015年末營業(yè)收入、凈利潤和發(fā)行股份數(shù)分別為6.94億元、8168萬元和2.39億股,占比分別為75.17%、81.61%和33.62%;上市公司2015年年末資產(chǎn)總額為36.91億元,注入資產(chǎn)預(yù)估值為31.46億元,占比85.21%。

  盡管上述幾項(xiàng)數(shù)字距離100%的比例還有一段距離,但是在凈資產(chǎn)額一項(xiàng)上,標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司卻已十分接近。

  2015年年末,上市公司凈資產(chǎn)額為33.34億元,標(biāo)的凈資產(chǎn)額按照成交金額31.46億元計(jì)算,占比達(dá)到94.35%,僅相差5.65%的比例,只需增加1.88億元就將觸發(fā)借殼紅線。

  不僅如此,在本次交易預(yù)案拋出之時(shí),南洋科技控股股東邵玉田將所持有上市公司1.59億股即21.04%的股份,以13.197元/股、總價(jià)19.72億元的價(jià)格,轉(zhuǎn)讓給了臺(tái)州市金投航天有限公司,而在本次交易中,金投航天100%全資股東臺(tái)州金融投資有限責(zé)任公司又將金投航天全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給了航天氣動(dòng)院。

  也就是說,本次交易完成后,航天氣動(dòng)院所持有上市公司股權(quán),除通過發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)所得外,還包括了之前通過19.72億元現(xiàn)金購買所得的股份。

  結(jié)合上述兩點(diǎn),外界對于本次交易涉嫌規(guī)避借殼的懷疑也就不難理解,在包含19.72億元現(xiàn)金購買股權(quán)的情況下,標(biāo)的估值距離借殼紅線僅僅相差1.88億元就顯得格外微妙。

  盈利能力存疑

  根據(jù)預(yù)案,標(biāo)的公司主要從事中大型無人機(jī)及其機(jī)載任務(wù)設(shè)備(含武器系統(tǒng))的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、試驗(yàn)、銷售及服務(wù)等,以及面向用戶提供系統(tǒng)解決方案,開展無人機(jī)相關(guān)飛行服務(wù)、租賃托管、數(shù)據(jù)處理、模擬訓(xùn)練、維護(hù)維修等服務(wù)。

  預(yù)案中所給出的預(yù)測凈利潤數(shù)據(jù)顯示,2016-2019年,彩虹公司預(yù)測實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為8330萬元、1.28億元、1.85億元和2.41億元,神飛公司預(yù)測實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)分別為2850萬元、5440萬元、7380萬元和8860萬元。

  盡管給出的預(yù)測業(yè)績尚屬可觀,但標(biāo)的公司真實(shí)盈利能力卻并不十分突出。預(yù)案顯示,標(biāo)的之一的彩虹公司2014-2015年及2016年1-4月的營業(yè)收入分別為2.71億元、4.59億元和3.24億元,凈利潤分別為2731萬元、5283萬元和4025萬元。

  彩虹公司的業(yè)績保持了高速的增長,但是《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn),其在2016年4月29日才剛剛成立,是航天氣動(dòng)院以院本部的無人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立,其上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)際上僅僅是以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為基礎(chǔ)的模擬財(cái)務(wù)報(bào)表,其確切的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未可知。

  不僅如此,截至預(yù)案簽署日,新成立的彩虹公司尚未取得《武器裝備質(zhì)量體系認(rèn)證證書》、《保密資格單位證書》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》和《裝備承制單位注冊證書》,在彩虹公司取得上述經(jīng)營資質(zhì)前,其軍品生產(chǎn)經(jīng)營將采用與航天氣動(dòng)院合作開展業(yè)務(wù)的方式進(jìn)行。對于該問題,深交所也向上市公司發(fā)去問詢函,要求其對上市公司和實(shí)際控制人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面如何協(xié)調(diào)獨(dú)立性,以及對開展業(yè)務(wù)產(chǎn)生成果的產(chǎn)權(quán)歸屬問題上進(jìn)行說明。

  另一家標(biāo)的公司神飛公司的盈利能力同樣撲朔迷離。神飛公司成立于2009年7月15日。預(yù)案顯示,2014-2015年及2016年1-4月,神飛公司營業(yè)收入分別為1.06億元、2.35億元和3183萬元,凈利潤分別為3066萬元、2884萬元和425萬元。不難發(fā)現(xiàn),2015年,神飛公司營業(yè)收入同比增長121.7%,但凈利潤反倒同比下降了5.94%,而2016年前四個(gè)月,其凈利潤也只有區(qū)區(qū)幾百萬元。

  深交所在重組問詢函中同樣對該問題提出質(zhì)疑,要求上市公司進(jìn)一步披露神飛公司業(yè)績變動(dòng)的具體原因和預(yù)測凈利潤數(shù)的可實(shí)現(xiàn)性及依據(jù)。

  無形資產(chǎn)估值占比較高

  預(yù)案顯示,彩虹公司賬面凈資產(chǎn)10.03億元,100%股權(quán)預(yù)估值為24.16億元,增值14.13億元,增值率140.94%;神飛公司賬面凈資產(chǎn)4.1億元,84%股權(quán)預(yù)估值7.3億元,對應(yīng)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值111.73%。

  《證券市場周刊》記者注意到,彩虹公司凈資產(chǎn)中,無形資產(chǎn)占據(jù)了絕大部分比例。根據(jù)預(yù)案,彩虹公司賬面價(jià)值的資產(chǎn)總計(jì)3.06億元,其中貨幣資金僅為729萬元,固定資產(chǎn)、存貨和應(yīng)收賬款分別為8866萬元、1.07億元和1.03億元,無形資產(chǎn)金額為零,而根據(jù)評(píng)估結(jié)果,其無形資產(chǎn)評(píng)估值達(dá)到了6.54億元,占評(píng)估凈資產(chǎn)比重達(dá)到65.2%。

  也就是說,對彩虹公司的凈資產(chǎn)評(píng)估,絕大部分是基于對其無形資產(chǎn)的估計(jì)。彩虹公司的無形資產(chǎn)主要為專利權(quán),根據(jù)預(yù)案,彩虹公司現(xiàn)有52項(xiàng)專利,其中發(fā)明專利28項(xiàng)、實(shí)用新型專利23項(xiàng)、外觀專利1項(xiàng)。

  彩虹公司賬面價(jià)值中無形資產(chǎn)為零,表明其無形資產(chǎn)的價(jià)值尚未通過交易價(jià)格得到實(shí)際確認(rèn),而根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,無形資產(chǎn)應(yīng)該按照成本進(jìn)行初始計(jì)量,自行開發(fā)的無形資產(chǎn),其成本包括自某無形項(xiàng)目滿足確認(rèn)條件,以及在其開發(fā)階段支出滿足確認(rèn)為無形資產(chǎn)的條件后,至達(dá)到預(yù)定用途前所發(fā)生的支出總額,但是對于以前期間已經(jīng)費(fèi)用化的支出不再調(diào)整。

  預(yù)案中并未披露彩虹公司的研發(fā)費(fèi)用和研發(fā)投入等具體數(shù)據(jù),因此依據(jù)成本判定無形資產(chǎn)的準(zhǔn)則,很難量化其無形資產(chǎn)究竟價(jià)值幾何,而無形資產(chǎn)又在本次并購估值依據(jù)中占據(jù)重要地位,也就不難理解為何讓人產(chǎn)生疑問。

  深交所也在問詢函中表示,彩虹公司系航天氣動(dòng)院以院本部的無人機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立,出資資產(chǎn)包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、存貨、應(yīng)收賬款及無形資產(chǎn),其中無形資產(chǎn)賬面價(jià)值為零,評(píng)估價(jià)值為6.54億元,要求上市公司進(jìn)一步披露彩虹公司無形資產(chǎn)的具體項(xiàng)目以及估值依據(jù)。上市公司后續(xù)對于該問題的回復(fù),值得投資者密切關(guān)注。


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