盛達(dá)礦業(yè)12月25日晚間公告，稱公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買光大礦業(yè)100%股權(quán)、赤峰金都100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬采用鎖價(jià)方式向大股東盛達(dá)集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過(guò)本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得注意的是，盛達(dá)礦業(yè)擬購(gòu)標(biāo)的光大礦業(yè)及赤峰金都2013年至今未產(chǎn)生任何營(yíng)業(yè)收入。根據(jù)交易價(jià)格，光大礦業(yè)增值率則達(dá)1865.93%，赤峰金都增值率達(dá)629.48%。

　　交易報(bào)告書草案指出交易價(jià)格以北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。而據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解，卓信大華2013年曾被證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施，因其在給兩家公司評(píng)估項(xiàng)目時(shí)，均存在問(wèn)題。

　　此外，此次上市公司向盛達(dá)集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份價(jià)格為13.22元，為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，前60個(gè)交易日股票均價(jià)的76%，前120個(gè)交易日均價(jià)的62%。定增價(jià)格接近盛達(dá)礦業(yè)2015年全年股價(jià)最低價(jià)。

　　有投資者向中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“公司選擇股價(jià)底部的前20個(gè)交易日股票均價(jià)作為基準(zhǔn)確定非公開(kāi)發(fā)行價(jià)，有故意讓大股東在最低價(jià)吃進(jìn)籌碼的嫌疑。”

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電盛達(dá)礦業(yè)董秘辦，對(duì)方記錄下記者問(wèn)題并表示“公司專門負(fù)責(zé)媒體對(duì)接的人員不在，待其回公司后予以答復(fù)。”之后記者去電，對(duì)方表示正在核實(shí)記者的問(wèn)題，待核實(shí)后給予答復(fù)。但截至發(fā)稿，記者未收到任何回復(fù)。

　　關(guān)聯(lián)交易增值率達(dá)1865.93%

　　盛達(dá)礦業(yè)與本次交易對(duì)方三河華冠、盛達(dá)集團(tuán)、趙慶以及朱勝利均存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。盛達(dá)集團(tuán)為上市公司的控股股東、三河華冠為上市公司實(shí)際控制人趙滿堂及其一致行動(dòng)人控制的其他公司、趙慶為上市公司實(shí)際控制人趙滿堂之子且為上市公司董事、朱勝利為上市公司董事長(zhǎng)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　盛達(dá)礦業(yè)擬購(gòu)光大礦業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格為8.1億元，赤峰金都100%股權(quán)的交易價(jià)格為8.49億元，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為16.59億元。

　　光大礦業(yè)凈資產(chǎn)4118.22萬(wàn)元，評(píng)估值80961.41萬(wàn)元，增值率1865.93%。赤峰金都凈資產(chǎn)11641.15萬(wàn)元，評(píng)估值84919.40萬(wàn)元，增值率629.48%。

　　交易報(bào)告書草案指出本次交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

　　值得注意的是，在2012年中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的檢查中，北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司被采取行政監(jiān)管措施。

　　卓信大華被指存在內(nèi)部管理不規(guī)范，未對(duì)職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金設(shè)立專戶核算，財(cái)務(wù)管理工作不規(guī)范等問(wèn)題。卓信大華在執(zhí)行海南海藥和江西華伍制動(dòng)器股份有限公司的評(píng)估項(xiàng)目時(shí)，均存在問(wèn)題。卓信大華及相關(guān)注冊(cè)評(píng)估師存在的上述問(wèn)題，不符合《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，違反了《證券法》的有關(guān)規(guī)定。

　　擬購(gòu)標(biāo)的三年無(wú)營(yíng)業(yè)收入

　　12月21日深圳證券交易所向盛達(dá)礦業(yè)下發(fā)問(wèn)詢函，其中要求公司補(bǔ)充披露上市公司、交易對(duì)方、交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　2012年、2013年、2014年全年及2015年前三季度盛達(dá)礦業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為9.23億元、8.43億元、7.41億元及6.14億元，逐年下滑態(tài)勢(shì)明顯。

　　最近3年及2015年前三季度上市公司凈利潤(rùn)分別為5.43億、4.61億、3.78億及3.16億，凈利潤(rùn)亦逐年減少。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~近年也不斷下降。

　　此外，交易標(biāo)的光大礦業(yè)及赤峰金都2013年、2014年全年及2015年前三季度均無(wú)任何營(yíng)業(yè)收入。

　　盛達(dá)礦業(yè)在回復(fù)深交所問(wèn)詢函中指出報(bào)告期內(nèi)光大礦業(yè)主要進(jìn)行礦產(chǎn)勘探，尚未開(kāi)展采選業(yè)務(wù)，未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入;報(bào)告期內(nèi)，光大礦業(yè)非經(jīng)常性損益為罰款等支出，金額較小，光大礦業(yè)對(duì)非經(jīng)常性損益不存在依賴。赤峰金都目前處于項(xiàng)目建設(shè)及礦產(chǎn)資源勘查階段，尚未開(kāi)展采選業(yè)務(wù)，未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入。

　　赤峰金都未取得土地使用權(quán)證書

　　盛達(dá)礦業(yè)報(bào)告書顯示赤峰金都約有9.1145公頃土地未取得相關(guān)權(quán)屬證書，需將土地性質(zhì)變更為國(guó)有工礦建設(shè)用地后辦理相應(yīng)的征地及出讓手續(xù)。深交所問(wèn)詢函要求上市公司對(duì)此作詳細(xì)說(shuō)明。

　　盛達(dá)礦業(yè)回復(fù)稱標(biāo)的公司赤峰金都所屬十地采礦權(quán)于2015年 8月10 日取得《采礦許可證》，目前處于前期準(zhǔn)備階段，尚未開(kāi)展采選業(yè)務(wù)，十地采礦權(quán)礦區(qū)建設(shè)用地使用權(quán)證書正處于辦理之中。截至重組報(bào)告書出具之日，赤峰金都尚無(wú)已取得土地使用權(quán)證書的土地。

　　雖然公司在積極推進(jìn)上述土地使用權(quán)辦理工作，但上述土地權(quán)屬證書取得的時(shí)間存在一定不確定性，不能完全排除訴訟風(fēng)險(xiǎn)，特提醒投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，2013年8月2日，赤峰金都收到克什克騰旗國(guó)土資源局“克國(guó)土資執(zhí)罰[2013]10號(hào)”《行政處罰決定書》，赤峰金都違規(guī)占用集體土地38312.35平方米建設(shè)選礦廠，責(zé)令其退還違法違規(guī)占用的土地，并處罰款19.16萬(wàn)元。

　　公告指出，赤峰金都已于2013年8月全額繳納上述罰款�？耸部蓑v旗國(guó)土資源局同意赤峰金都暫不履行行政處罰中關(guān)于退還違法占用的土地的決定，維持被占用土地現(xiàn)狀至赤峰金都取得該項(xiàng)目建設(shè)用地使用權(quán)證書。克什克騰旗國(guó)土資源局認(rèn)為赤峰金都前述情形情節(jié)輕微、社會(huì)危害不大、未造成嚴(yán)重后果，不屬于重大違法違規(guī)行為，前述處罰亦不屬于重大行政處罰。

　　盛達(dá)集團(tuán)成功“抄底”

　　根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

　　盛達(dá)礦業(yè)本次向盛達(dá)集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股價(jià)為13.22元/股，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)9490.77萬(wàn)股，募集配套資金總額不超過(guò)12.55億元。

　　這一專為大股東打造的非公開(kāi)發(fā)行價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，前60個(gè)交易日股票均價(jià)的76%，前120個(gè)交易日均價(jià)的62%。

　　綜觀2015年來(lái)盛達(dá)礦業(yè)股價(jià)表現(xiàn)，2015年受國(guó)內(nèi)A 股市場(chǎng)影響，公司股票在2015年3月底至2015年9月期15間發(fā)生了大幅波動(dòng)，最高上至42.45 元/股，最低跌至12.05元/股。

　　本次發(fā)行價(jià)僅比年度最低價(jià)高了不到10%，而比年內(nèi)最高價(jià)低了69%，所以本次盛達(dá)集團(tuán)的出手無(wú)疑是買在了最低價(jià)，可謂成功“抄底”。12月28日盛達(dá)礦業(yè)復(fù)牌即封漲停，報(bào)17.93元。

　　盛達(dá)礦業(yè)表示：“考慮到本次重組決議日前20個(gè)交易日的股價(jià)更為平穩(wěn)，更能夠有效消除由于市場(chǎng)波動(dòng)帶來(lái)的不確定性，以此為定價(jià)依據(jù)更加便于促成交易�！�

　　有投資者向中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“公司選擇股價(jià)底部的前20個(gè)交易日股票均價(jià)作為基準(zhǔn)確定發(fā)行價(jià)，有故意讓大股東在最低價(jià)吃進(jìn)籌碼的嫌疑�！�

　　本次交易完成前，上市公司實(shí)際控制人趙滿堂及其一致行動(dòng)人盛達(dá)集團(tuán)合計(jì)持有上市公司29.72%股份;本次交易完成后在不考慮配套募集資金的情況下，趙滿堂及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司43.51%股份;考慮配套募集資金，趙滿堂及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司50.90%股份。