并購(gòu)一直是資本市場(chǎng)的熱門話題。值得注意的是，近期上市公司宣布終止重組的案例明顯增多。分析這些案例發(fā)現(xiàn)，終止重組原因各異，不過大多數(shù)是由于交易對(duì)價(jià)難達(dá)成一致。業(yè)內(nèi)人士表示，并購(gòu)重組是上市公司外延式擴(kuò)張的重要手段，但投資者對(duì)于并購(gòu)重組的成色需仔細(xì)甄別，規(guī)避重組失敗幾率較高的公司。

　　重組失敗案例增多

　　東華實(shí)業(yè) 11月2日公告 ，鑒于本次擬收購(gòu)項(xiàng)目金額較大，牽涉的收購(gòu)難度也較大，截至目前公司無法明確本次收購(gòu)具體的時(shí)間及計(jì)劃安排，為了不影響投資者的公平交易權(quán)，公司決定終止該項(xiàng)目的收購(gòu)。東華實(shí)業(yè)原計(jì)劃以自有資金收購(gòu)具有開發(fā)建設(shè)北京市西城區(qū)豐盛胡同危改項(xiàng)目地塊權(quán)利的 房地產(chǎn) 項(xiàng)目公司100%股權(quán)，預(yù)計(jì)收購(gòu)金額為77億元。

　　星湖科技 自3月19日起停牌，并于4月2日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，本次重大資產(chǎn)重組擬收購(gòu)從事生物醫(yī)藥及食品健康行業(yè)的獨(dú)立第三方企業(yè)共計(jì)6家。

　　不過，星湖科技10月31日公告稱，經(jīng)過多次深入溝通與磋商，仍未能就本次交易的部分條款及交易細(xì)節(jié)的安排達(dá)成完全一致，并且由于交易所涉及的稅收等問題，預(yù)計(jì)短期內(nèi)難以取得一致的意見，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　10月28日， 健康元 和 麗珠集團(tuán) 雙雙宣布終止本次資產(chǎn)整合。雙方原計(jì)劃進(jìn)行資產(chǎn)整合，健康元擬以控制的深圳海濱制藥有限公司及新鄉(xiāng)海濱藥業(yè)有限公司與藥品生產(chǎn)、銷售有關(guān)的全部或部分資產(chǎn)用于認(rèn)購(gòu)麗珠集團(tuán)非公開發(fā)行股票 ；麗珠集團(tuán)擬以現(xiàn)金購(gòu)買健康元控制的焦作健康元生物制品有限公司全部或部分股權(quán)，以期能夠達(dá)到控制。最終由于雙方在交易對(duì)價(jià)等事項(xiàng)存在較大分歧，預(yù)計(jì)短期內(nèi)難以達(dá)成一致意見，資產(chǎn)整合宣告終止。

　　值得注意的是，除了東華實(shí)業(yè)、星湖科技、健康元、麗珠集團(tuán)之外，近期宣布終止重組的上市公司還有 黑芝麻 、 奧馬電器 、 上海三毛 、 中央商場(chǎng) 、 雙環(huán)科技 、 青海華鼎 、 西藏藥業(yè) 、 藍(lán)光發(fā)展 、 卓翼科技 、 隆華節(jié)能 、 健盛集團(tuán) 等。粗略統(tǒng)計(jì)，10月以來宣布終止重組的上市公司有數(shù)十家之多。

　　重組成色需甄別

　　作為外延式擴(kuò)張的重要方式，并購(gòu)重組成為上市公司擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的常用手段。通過并購(gòu)重組，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了擴(kuò)張，或上下游整合、多元化發(fā)展，或者進(jìn)軍新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，形成并購(gòu)效應(yīng)和業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)價(jià)值和業(yè)務(wù)價(jià)值的進(jìn)一步發(fā)掘。由此，上市公司并購(gòu)重組被演繹得精彩紛呈。

　　清科集團(tuán)旗下私募通數(shù)據(jù)顯示，2015年第三季度中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共完成交易792起，同比大漲54.7%，環(huán)比基本持平；披露金額的交易共計(jì)657起，涉及案例金額達(dá)374.48億美元，同比下降5.1%，環(huán)比上升16.8%，交易規(guī)模創(chuàng)造2015年度最高，但仍未超過2014年第三季度最高值。2015年第三季度，已宣布尚在進(jìn)行中的并購(gòu)案例為381起，其中披露金額的321起案例涉及交易金額達(dá)667.10億美元。

　　長(zhǎng)富匯銀基金董事長(zhǎng)張保國(guó)在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，上市公司重組過程異常復(fù)雜，重組預(yù)案的形成需經(jīng)歷意向性接觸、框架協(xié)議簽訂、交易價(jià)格確定、相關(guān)主管部門原則同意、董事會(huì)審議等多個(gè)環(huán)節(jié)。任何一個(gè)環(huán)節(jié)出了問題，都會(huì)導(dǎo)致重組失敗。這也是近期多家上市公司宣布終止重組的主要原因。

　　綜合來看，上市公司重組失敗的主要原因有以下方面：交易雙方對(duì)重組資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值存在分歧；重組資產(chǎn)整合風(fēng)險(xiǎn)較大，盈利前景不明；并購(gòu)重組與現(xiàn)有法規(guī)存在矛盾；并購(gòu)重組各方涉嫌內(nèi)幕交易等違法行為。

　　實(shí)際上，除了宣布終止重組的案例之外，一些上市公司即便是實(shí)施了重組，重組后的效果也需要時(shí)間來觀察。

　　張保國(guó)表示，一些上市公司本身缺乏重組所需要的人才、技術(shù)、資源和管理等條件，為追求短期利益，迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)，刻意尋求資產(chǎn)注入、重組，重組失敗的可能性較大。對(duì)于此類公司，投資者需謹(jǐn)慎對(duì)待，不可盲目跟風(fēng)。一般來說，大股東背景較強(qiáng)、資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度高、盈利能力強(qiáng)，重組后資產(chǎn)回報(bào)率比現(xiàn)有資產(chǎn)要高，估值合理的上市公司重組交易成功概率較高。

　　海外并購(gòu)繼續(xù)活躍

　　隨著并購(gòu)重組日益火爆，重組失敗數(shù)量也加速上升，從而也引起監(jiān)管部門的重視。2014年10月證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，取消不構(gòu)成借殼上市的出售行為的審批，以及要約收購(gòu)的審批；完善借殼上市，執(zhí)行與IPO等同的要求等。意在打擊以“市值管理”為名進(jìn)行的違法違規(guī)行為。2015年初證監(jiān)會(huì)再次強(qiáng)調(diào)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕交易防控的事前、事中、事后全程監(jiān)管，對(duì)涉嫌內(nèi)幕交易的上市公司重組暫停審批或終止審批。同時(shí)，根據(jù)重組終止時(shí)上市公司股票停牌時(shí)間的長(zhǎng)短，差別化規(guī)定了互動(dòng)式信息披露的采用情形及后續(xù)啟動(dòng)重組的限制性規(guī)定。1月8日，上交所就《重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》公開征求意見，其中一項(xiàng)便是將“重組傳聞”納入了信息披露的規(guī)范環(huán)節(jié)。

　　需要注意的是，監(jiān)管部門對(duì)并購(gòu)重組的支持力度并未因此減弱，只是有針對(duì)性、選擇性的加強(qiáng)打擊違法違規(guī)行為。

　　今年9月，《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》相繼發(fā)布，明確了國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的總體要求、核心思路、配套措施。政策大大增加了國(guó)資背景企業(yè)并購(gòu)活躍度。此外，中國(guó)進(jìn)入了資本輸出的時(shí)代，“ 一帶一路 ”戰(zhàn)略進(jìn)一步助推中國(guó)企業(yè)走出去，在2015年第三季度中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)規(guī)模達(dá)到年內(nèi)新高。

　　根據(jù)普華永道統(tǒng)計(jì)，前三季度國(guó)有企業(yè)海外并購(gòu)交易數(shù)量同比上漲了23%，并購(gòu)交易金額上漲了55%。普華永道認(rèn)為，隨著 國(guó)企改革 頂層設(shè)計(jì)出臺(tái)，已上市或市場(chǎng)化程度更高的國(guó)企海外并購(gòu)欲望和需求將釋放。中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)成為全球并購(gòu)市場(chǎng)一大亮點(diǎn)，預(yù)期中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)交易活動(dòng)總體增長(zhǎng)趨勢(shì)將在今年第四季度和2016年得以延續(xù)。