剛剛回復上交所問詢的陸家嘴，披露了自己在媒體質疑的在專為收購上海純一股權而設的上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號基金中的角色。陸家嘴否認自己是該基金的主導方，否認上海富都世界代陸家嘴持有基金份額。另外，陸家嘴還否認了收購上海純一60%股權構成關聯(lián)交易，否認通過這項收購來虛增2015年利潤的情形等。

　　對于在一個月前只隔一天就完成從“未構成重大資產(chǎn)重組”到“構成重大資產(chǎn)重組”大變臉的陸家嘴來說，其回復上交所的內(nèi)容會否再變臉同樣是未知數(shù)。

　　據(jù)知情人士向《紅周刊》記者介紹，陸家嘴的子公司聯(lián)合競得蘇州綠岸95%股權的事項中，合作方是安心信托。陸家嘴的另一家子公司是安心信托劣后級份額持有人，出資占比31%;優(yōu)先級份額持有人是農(nóng)業(yè)銀行，出資占比69%。“在陸家嘴收購蘇州綠岸股權事項中，安心信托出資占比76.26%，如果把安心信托作為合作伙伴且農(nóng)業(yè)銀行是大股東的情況下，此次收購不構成重大資產(chǎn)重組。相反，如果把安心信托看作是陸家嘴子公司的融資產(chǎn)品，那么這次收購就構成了重大資產(chǎn)重組。從陸家嘴的最新公告來說，陸家嘴一改此前否認重大資產(chǎn)重組,承認了此次收購構成了重大資產(chǎn)重組，變相承認了陸家嘴和安心信托的關系。讓人看不懂的是，自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號基金和安心信托的結構幾乎完全一致，陸家嘴控制的合營公司在地產(chǎn)1號基金里也是最大劣后級，可陸家嘴卻始終否認在地產(chǎn)1號基金中的主導地位，這有多少可信成分?”

　　一個月前的“變臉”

　　一個月前的10月17日，陸家嘴下屬全資公司上海佳灣資產(chǎn)管理有限公司(以下稱“佳灣公司”)與華寶信托-安心投資20號集合資金信托計劃(以下稱“安心信托”)，聯(lián)手在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所競得蘇州綠岸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下稱“蘇州綠岸”)95%股權，總金額為85.25億元。

　　在這筆股權交易中，佳灣公司出資20.25億元，安心信托出資65.01億元——包括陸家嘴全資子公司上海佳二實業(yè)投資有限公司(以下稱“佳二公司”)作為劣后級份額持有人認購的20.25億元，農(nóng)業(yè)銀行作為優(yōu)先級份額持有人認購的44.76億元。

　　值得一提的是安心信托的優(yōu)先級和劣后級的結構設計。一般而言，這是信托計劃產(chǎn)品中最常見的形式，即優(yōu)先級份額持有人承擔風險較小、享受固定收益，一旦投資項目出現(xiàn)損失，優(yōu)先級份額持有人有優(yōu)先清償權;劣后級份額持有人承擔風險較大、享受收益也更多，在投資項目虧損時，劣后級份額持有人需要補貼優(yōu)先級份額持有人以保證后者的收益。實際上這本身就是一種融資形式，融資人(劣后級份額持有人)運用一定杠桿比(優(yōu)先劣后比)來獲得資金(優(yōu)先級資金)。

　　安心信托的優(yōu)先級份額持有人農(nóng)業(yè)銀行和劣后級份額持有人陸家嘴旗下的佳二公司應屬于這種關系，佳二公司用約2:1的杠桿比獲得農(nóng)業(yè)銀行的融資，然后用于對蘇州綠岸的股權收購，且將和陸家嘴并表。

　　不過，按照有關規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或者凈資產(chǎn)占上市公司最近一個年度合并報表期末資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或者凈資產(chǎn)比例達到50%以上即構成重大資產(chǎn)重組。2015年末，陸家嘴凈資產(chǎn)為129.98億元，此次交易價格85.25億元已經(jīng)超過其去年末凈資產(chǎn)的50%以上，即此次交易構成了重大資產(chǎn)重組。但陸家嘴在10月18日的公告中明確宣稱“此次交易未構成重大資產(chǎn)重組”。也就是說，陸家嘴不認為安心信托是自身主導的一種融資形式，而是一個合作伙伴，或者說是毫無關聯(lián)的第三方。

　　陸家嘴的公告內(nèi)容與常識相悖，其持有的不一樣的觀點讓搞信托的圈內(nèi)人詫異。一位從事信托業(yè)務的人士向記者表示：“一個公司的資產(chǎn)100萬，從銀行融資500萬，那么是否可以說這個公司是銀行說了算呢?當然不是。信托計劃只是幫助委托人融資，而不主導企業(yè)經(jīng)營�！�

　　陸家嘴的這份公告最終沒能獲得監(jiān)管部門的認同。在該公告發(fā)布的次日，即10月19日，陸家嘴發(fā)布公告稱，“經(jīng)咨詢監(jiān)管機構，上述事項(收購蘇州綠岸95%股權)對公司構成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年10月19日起停牌，停牌時間不超過一個月�！�

　　有監(jiān)管部門的明確態(tài)度，陸家嘴是否想明白了類似信托計劃這樣的融資形式了呢?或許并沒有，因為陸家嘴在11月12日回復上交所《關于上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司媒體報道事項的問詢函》中，依然強調(diào)自己在一只基金中作為劣后級份額持有人和出資份額較少的一方，本身不具有對該基金的主導權。

　　陸家嘴的“堅守”

　　陸家嘴的最新澄清公告主要是針對最近媒體報道其2015年通過轉讓所持上海純一實業(yè)發(fā)展有限公司(以下稱“上海純一”)60%股權及其1.85億元債權，隱瞞關聯(lián)交易并虛增2015年凈利潤約3.23億元。

　　相關報道指出，2015年11月26日，陸家嘴將其持有的上海純一60%股權及其1.85億元債權，以6.63億元轉讓給以上海自貿(mào)區(qū)股權投資基金管理有限公司(以下稱“自貿(mào)區(qū)基金”)為管理人的上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號基金(以下稱“1號基金”)，而1號基金本身就是由陸家嘴主導設立，并由其全資子公司上海佳章資產(chǎn)管理公司(以下稱“上海佳章”)與自貿(mào)區(qū)基金以雙普通合伙人模式共同管理的一只基金。

　　陸家嘴表示，“1號基金系契約型私募基金，不存在普通合伙人”“自貿(mào)區(qū)基金是1號基金惟一的基金管理人”“上海佳章僅僅是1號基金資產(chǎn)和物業(yè)的管理顧問，本質上是1號基金的服務提供商，不存在實際管理1號基金運營的情形”，以及富都世界沒有為陸家嘴代持1號基金等。同時明確，“本公司僅為富都世界的股東，富都世界持有基金份額僅16.71%。其他基金份額持有人持有基金份額比例高達 83.29%，在基金份額持有人大會中占絕對多數(shù)表決權，不受本公司及上海陸家嘴(集團)有限公司之控制。”

　　以上兩種觀點完全不同，究竟哪一個才是真相?

　　《紅周刊》記者獲得的一份《上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號基金基金合同》顯示，1號基金結構分為優(yōu)先級和劣后級，杠桿比約2:1，優(yōu)先級份額持有人享有在基金存續(xù)期屆滿或提前終止時從基金收益中優(yōu)先于其他基金份額持有人獲取其委托投資本金和預期收益……預期年化收益率為6.25%，劣后級份額持有人在優(yōu)先級份額持有人全額分配完畢后才有權根據(jù)基金合同進行分配。特別條款還規(guī)定，若基金在基金預計存續(xù)期及第一個基金延期期間未對寫字樓項目處置完畢致使基金A類份額持有人未受嘗全額本金與預期收益的，則由基金A類份額持有人獲得投資項目處置權和寫字樓項目的處置權。

　　其中，優(yōu)先級份額持有人是平安信托，出資額4.62億元，出資占比為66.57%;劣后級份額持有人包括自貿(mào)區(qū)一期基金、上海富都世界發(fā)展有限公司(以下稱“富都世界”)和上海會元貳投資中心，出資額分別為1.155億元、1.16億元和50萬元，出資占比分別為16.64%、16.71%和0.07%，富都世界是最大劣后級份額持有人。

　　在剔除跟投性質的自貿(mào)區(qū)一期基金和上海會元貳投資中心后，按照一般理解，富都世界是1號基金的實際融資人。那么，這家公司和陸家嘴是什么關系呢?據(jù)了解，富都世界是陸家嘴和富泰有限公司各占50%投資的合營公司，法人代表、董事長是陸家嘴集團黨委書記、陸家嘴董事長李晉昭，公司常務副總由陸家嘴委派。盡管從形式上富都世界是由投資相當?shù)膬蓚�投資方共同所有，但實質控制權在陸家嘴。

　　由此，1號基金的直接主導方是富都世界，間接主導方為陸家嘴。更進一步，富都世界于2015年7月28日召開第六屆董事會臨時會議，就出資認購1號基金決議稱“鑒于公司有4億元存量資金，雙方股東可按承諾對公司保本及不低于委貸利息的報酬，分別主要投資2億元。陸家嘴股份建議其投資份額由富都世界代陸家嘴股份認購，投資額不超過1.17億元……建議將原委貸給陸家嘴的2億元中轉出1.17億元，用于認購地產(chǎn)1號基金。”

　　盡管陸家嘴在回復上交所問詢函中稱，“1號基金份額系由上海富都世界發(fā)展公司根據(jù)其公司章程自行決策并投資。本公司并未要求富都世界代持1號基金份額，從未與富都世界簽署任何要求代持1號基金份額相關的文件、協(xié)議或作出類似安排。”同時還出具了富都世界否認代持的說明。但基于富都世界與陸家嘴之間的控制關系，富都世界說明的公信力難以得到社會的基本認同。

　　同時，1號基金在委托自貿(mào)區(qū)基金管理公司管理后，自貿(mào)區(qū)基金管理公司又委托陸家嘴全資子公司上海佳章公司管理，自貿(mào)區(qū)基金管理公司按投資額收取的0.5%基金管理費最終全部付給上海佳章。陸家嘴稱，上海佳章沒有實際管理1號基金，那么管理費是如何出現(xiàn)的?有業(yè)內(nèi)人士指出，“只需要看一下上海佳章是否收了管理費，就知道其是否參與1號基金的管理了�！�

　　記者獲得的材料顯示，自貿(mào)區(qū)基金管理公司和上海佳章構成了1號基金的“雙GP”，自貿(mào)區(qū)基金管理公司負責財務記賬、檔案歸集等，其在1號基金項目中實際沒有管理收入。需要一提的是，自貿(mào)區(qū)基金管理公司出資人中包括陸金發(fā)等公司，而陸金發(fā)是陸家嘴集團控股子公司，監(jiān)事會主席為李晉昭，董事長、法人代表為陸家嘴集團副總。

　　正是一系列的繁復設計，使陸家嘴與1號基金的關系變得撲朔迷離。相關知情人向記者表示：“他們?yōu)槭裁匆�隱瞞對1號基金的控制情況?其實就和收購蘇州綠岸股權又不想以重大資產(chǎn)重組的形式展開的情形一樣。如果控制1號基金的事實披露，那么1號基金收購上海純一就變成了陸家嘴左手倒右手的自買自賣，不符合監(jiān)管規(guī)定,需要陸家嘴合并報表時應抵銷利潤�！�